強化減持監(jiān)管 證監(jiān)會全面完善減持規(guī)則體系
記者從證監(jiān)會獲悉，為進一步規(guī)范股東減持行為、有效防范“繞道減持”、維護市場信心，中國證監(jiān)會擬對《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（簡稱《減持規(guī)定》）進行修訂，以規(guī)章的形式重新發(fā)布，并將其名稱修改為《上市公司股東減持股份管理辦法》（簡稱《減持辦法》）。同時，為了進一步規(guī)范董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的行為，支持其依法合規(guī)增持股份，證監(jiān)會還對《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（簡稱《持股變動規(guī)則》）進行修訂。上述兩項文件于4月12日向社會公開征求意見。
據(jù)介紹，《減持辦法》基本保持《減持規(guī)定》的框架和主體內(nèi)容，對市場反映的突出問題做出針對性調(diào)整完善，主要包括以下方面：
一是完善減持規(guī)則體系。以規(guī)章的形式發(fā)布《減持辦法》，將《減持規(guī)定》中規(guī)范董監(jiān)高減持的相關(guān)要求移至《持股變動規(guī)則》，并做好與《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》的銜接，從而形成“1 2”規(guī)則體系。
二是嚴格規(guī)范大股東減持。增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，要求大股東的一致行動人以及合計持股5%以上的一致行動人遵守大股東的義務(wù)，明確控股股東、實際控制人在破發(fā)破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持。
三是有效防范“繞道減持”。要求離婚、法人或非法人組織終止、分立等方式減持后相關(guān)方持續(xù)共同遵守減持限制；明確各方解除一致行動關(guān)系后在6個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制；要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓后受讓方鎖定6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內(nèi)繼續(xù)遵守相關(guān)限制；要求司法強制執(zhí)行、質(zhì)押融券違約處置、贈與等遵守《減持辦法》，明確司法強制執(zhí)行被動處置的預(yù)披露時點，提升規(guī)則的可執(zhí)行性；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出。
四是細化違規(guī)責任條款。明確對違規(guī)減持可以采取“責令購回并向上市公司上繳價差”的措施，增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，細化應(yīng)予處罰的具體情形，加大對違規(guī)減持的打擊追責力度。
五是優(yōu)化違法違規(guī)不得減持的規(guī)定?？紤]到控股股東、實際控制人之外的一般大股東對上市公司違法違規(guī)通常不負有主要責任，適當調(diào)整不得減持的要求：對控股股東、實際控制人減持，從自身和上市公司違規(guī)兩個層面予以限制；對一般大股東減持僅從自身違規(guī)角度予以限制。
六是強化大股東、董事會秘書的責任。要求上市公司大股東規(guī)范、理性、有序?qū)嵤p持，充分關(guān)注上市公司及其中小股東的利益；要求上市公司董事會秘書定期檢查股東減持本公司股票的情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的及時向證券交易所、中國證監(jiān)會報告。
《持股變動規(guī)則》的主要修訂內(nèi)容則包括：一是規(guī)范董監(jiān)高減持。將《減持規(guī)定》第7條、第8條規(guī)定的內(nèi)容移至《持股變動規(guī)則》，并參考《減持規(guī)定》的改革方向，明確董監(jiān)高在自身違法和上市公司違法情形下以及重大違法強制退市風險警示期間不得減持；明確董監(jiān)高在集中競價或者大宗交易減持前都須預(yù)先披露；明確董監(jiān)高離婚后雙方持續(xù)共同遵守相關(guān)減持限制。二是優(yōu)化窗口期規(guī)定。將上市公司年度報告、半年度報告的窗口期調(diào)整為“公告前十五日內(nèi)”，將季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報的窗口期調(diào)整為“公告前五日內(nèi)”。三是嚴格法律責任。董監(jiān)高違反規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份的，可以采取行政監(jiān)管措施，應(yīng)當給予處罰的，依照證券法第186條實施處罰。（記者 羅逸姝）
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